Mentions légales, CGV et CGA

Acceptation des Conditions Générales

Les présentes conditions générales de vente («CGV») régissent toute offre, toute commande et tout contrat avec la société EPALIA («Vendeur») concernant toute marchandise vendue par cette dernière («Matière») à un client («Acheteur»). Le fait pour l’Acheteur d’avoir recours au Vendeur, par signature d’un contrat de vente ou d’un devis, emporte son adhésion entière et sans réserve aux présentes CGV. En conséquence, toute condition contraire posée par l’Acheteur sera donc, à défaut d’acceptation expresse, inopposable au Vendeur, quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance. Chaque fois qu’ils seront utilisés dans les présentes CGV ou en relation avec son exécution, les termes suivants auront le sens défini ci-après :

«Acheteur» désigne le client.

«Vendeur» désigne la société EPALIA, RCS de Lyon 330 000 878,

«Contrat» désigne les présentes, complétées par les conditions particulières ou le devis, les annexes, les cahiers des charges et avenants qui viendraient à être conclus entre le Vendeur et l’Acheteur.

«Matière» désigne les éléments qui seront vendus par le Vendeur tels que déterminés au Contrat.

«Service» désigne les prestations qui seront vendues par le Vendeur tels que déterminées au Contrat.

Le fait que le Vendeur ne se prévale pas à un moment quelconque de l’exécution des présentes Conditions Générales ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque des stipulations de celles-ci.

Commande

La commande de l’Acheteur doit parvenir au Vendeur par courrier, télécopie, email ou téléphone et doit indiquer a minima notamment : la quantité, la qualité, les références de la Matière et/ou du Service, le prix convenu, le lieu et la date souhaitée de la livraison et/ou de l’exécution. Une commande comportant des informations incomplètes ou erronées risquerait d’entraîner des erreurs ou des retards qui ne pourraient être imputés au Vendeur.

Les commandes ne sont acceptées et le contrat conclu que par l’émission d’un accusé de réception par le Vendeur dans les quarante-huit (48) heures. Aucune acceptation tacite de la commande ne peut avoir lieu y compris pour les commandes passées par téléphone..

Toute commande, y compris passée par téléphone, est acceptée en considération de la situation juridique, financière et économique de l’Acheteur au moment de la commande. II en résulte que si cette situation venait à se détériorer entre la date de la commande et la date de toute livraison, le Vendeur serait fondé soit à exiger un paiement comptant avant la livraison, soit à résilier de plein droit la vente.

Le Vendeur se réserve le droit de refuser la commande, notamment dans les hypothèses suivantes :

• le Bon de commande de l’Acheteur présente un caractère anormal ou ne comporte par les informations suffisantes pour permettre au Vendeur d’exécuter ladite commande ;
• en cas de manquement de l’Acheteur à l’une quelconque de ses obligations contractuelles et notamment à ses obligations de paiement ;
• en cas de rupture de stocks ou de difficultés d’approvisionnement quelque qu’en soit la cause ;
• en cas de hausse du coût des matières premières.

Aucune annulation de commande ne pourra être effectuée par l’Acheteur.

Toute demande de modification d’une commande par l’Acheteur ne pourra intervenir que sous réserve de l’accord préalable, exprès et écrit du Vendeur.

Livraison – Transfert des risques

Sauf délai ferme convenu au Contrat, les délais de livraison ne sont donnés qu’à titre indicatif et l’Acheteur ne saurait s’en prévaloir pour revendiquer l’annulation de la commande, des pénalités ou indemnités, et/ou un refus de paiement du prix ou des acomptes prévus au Contrat.

Les risques de la Matière vendue sont transférés à l’Acheteur en fonction de l’Incoterm mentionné aux conditions particulières du Contrat.

Transfert de propriété

Le transfert de propriété de la Matière livrée est effectué sous réserve du paiement intégral du prix. L’Acheteur est tenu d’informer ses créanciers de la réserve de propriété stipulée en faveur du Vendeur. Le défaut de paiement, même partiel, autorise le Vendeur, nonobstant toute clause contraire, à récupérer la Matière chez l’Acheteur, après première présentation d’une mise en demeure avec accusé de réception. Le droit de revendication s’exerce également en cas de procédure collective ouverte à l’encontre de l’Acheteur.

En cas de revente de la Matière, l’Acheteur s’engage à régler immédiatement au Vendeur la partie du prix restant due. En cas de revente, l’Acheteur avertira immédiatement le Vendeur pour lui permettre d’exercer éventuellement son droit de revendication sur le prix à l’égard du tiers acquéreur. La restitution de la Matière s’effectuera aux frais et risques de l’Acheteur.

En cas d’application de la clause de réserve de propriété, l’Acheteur sera redevable d’une indemnité de dévalorisation fixée à 10% de la valeur de la Matière. Cette indemnité ne se compensera pas avec les acomptes éventuellement versés par l’Acheteur.

En cas d’intervention de créanciers de l’Acheteur, notamment en cas de saisie de la Matière ou en cas d’ouverture d’une procédure collective, celui-ci devra immédiatement en informer le Vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception. De même, il s’engage à aviser les créanciers saisissants, les organes de la procédure collective ainsi que l’huissier instrumentaire, de l’existence du droit de propriété du Vendeur.

L’Acheteur supportera les frais consécutifs aux mesures prises en vue de faire cesser cette intervention telle que, notamment, tierce opposition ou intervention volontaire.

L’Acheteur s’engage à ce que l’identification de la Matière soit toujours possible, sans préjudice du report de la propriété réservée sur les biens de même nature et même qualité détenus par l’Acheteur.

En cas de sinistre, l’Acheteur s’engage à informer le Vendeur et lui déléguer l’assurance au titre de l’indemnité correspondante.

Conditions financières et de règlement

Prix :
Les prix sont détaillés au Contrat, à l’exclusion de toutes informations, tous renseignements et toutes caractéristiques figurant sur les catalogues, prospectus, tarifs, fiches techniques ou autres documents édités par le Vendeur qui ne sont donnés qu’à titre indicatif.

Les prix indiqués s’entendent hors taxes, toute taxe fiscale et parafiscale, TVA ou autre facturés en sus.

Facturation :
Toutes les factures émises par le Vendeur le sont par voie électronique ou dématérialisée, ce que l’Acheteur accepte. Le refus par l’Acheteur devra être notifié par écrit au Vendeur concomitamment à la conclusion du Contrat et donnera lieu à des frais à hauteur de 20€ par facture.

Paiement :
Sauf convention contraire, les factures sont payables en euros au siège social du Vendeur ou à l’établissement désigné, à 30 jours nets de la date de facture, sans escompte. Sauf disposition contraire figurant au Contrat, aucun escompte n’est dû par le Vendeur en cas de paiement anticipé.

L’Acheteur ne peut invoquer quelque cause que ce soit pour différer ou modifier les conditions de paiement ou demander une réduction de prix, notamment une contestation sur la qualité ou non-conformité des produits objets de la commande ou un retard de livraison.

Retards :
Toute somme figurant sur la facture, non payée à l’échéance, entraîne de plein droit dès le jour suivant la date limite de règlement portée sur ladite facture et sans qu’une mise en demeure préalable ne soit nécessaire :

• l’application de pénalités d’un montant égal à 2% des sommes hors taxes non payées à l’échéance, ou d’une pénalité d’un montant égal à 3 fois l’intérêt légal (sur le montant hors taxes des sommes non payées), si celle-ci est supérieure à 2% des sommes hors taxes non payées à l’échéance ;
• une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement fixée à 40€, minimum conformément à l’article D441-5 du code de Si les frais de recouvrement engagés par le Vendeur sont supérieurs à 40€, ce dernier pourra demander à l’Acheteur le remboursement de ces frais supplémentaires sur présentation des justificatifs,
• et/ou le droit, au profit du Vendeur de suspendre l’exécution des Contrats en cours et/ou d’exiger un paiement en contre remboursement pour les Contrats futurs jusqu’à complet apurement de la situation et/ou la compensation des montants dus avec toute somme à devoir à quelque titre que ce soit à l’égard de l’Acheteur défaillant.

Consignes de sécurité et d’accès aux sites

L’Acheteur s’engage à faire respecter par son personnel et tous ses préposés et éventuels sous-traitants et transporteurs, ainsi que leur personnel, les consignes générales et les consignes particulières de sécurité en vigueur sur les sites, dont un exemplaire sera remis à l’Acheteur.

Sous-traitance :

Le Vendeur pourra faire appel à des sous-traitants de son choix pour la réalisation des prestations objets du présent Contrat.

Transport

Le transport de la Matière est assuré par l’une des parties, ou par un transporteur de son choix, en fonction de l’Incoterm indiqué aux conditions particulières du Contrat. La partie en charge du transport, l’Affréteur, s’engage à n’utiliser pour le transport de la Matière, qu’il s’agisse de ses propres véhicules ou de ceux appartenant à des tiers, que du matériel en bon état de fonctionnement, d’entretien, de propreté et de présentation. Le chauffeur doit avoir en sa possession tout le matériel nécessaire pour le bon arrimage / calage de la Matière.

L’Affréteur s’assure que le transporteur respecte la réglementation applicable aux opérations de chargement / déchargement (protocole de sécurité) et, le cas échéant, que le transporteur possède le récépissé de déclaration de transport de déchets par route.

Le cas échéant, l’Affréteur s’engage à fournir tous les renseignements nécessaires à la tenue des registres de suivi des déchets, tels que définis par le code de l’environnement.

L’Affréteur s’assure du respect d’éventuelles consignes particulières négociées entre les deux parties au préalable.

Conformité et contestation

Le Vendeur garantit que la Matière a les caractéristiques fixées contractuellement. L’Acheteur s’assure de la qualité de la Matière dès sa réception.

• Si l’Acheteur constate des vices apparents (manquants ou avaries) allant au- delà de tolérance raisonnable conformément aux usages de la profession, l’Acheteur devra en aviser immédiatement le Vendeur, et porter ses réserves auprès du transporteur sur le Bon de Livraison. Ces réserves doivent être confirmées au transporteur par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen écrit approprié au plus tard dans les trois (3) jours ouvrables suivant la livraison, avec copie adressée au Vendeur. A défaut, aucune réclamation ne saurait engager la responsabilité du Vendeur, et toute Matière livrée est réputée conforme.
• En cas de contestations sur la qualité de la Matière, l’Acheteur devra s’assurer de leur stockage permettant de les préserver de toute détérioration. L’Acheteur devra en aviser le Vendeur par écrit, à peine de déchéance, dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant la livraison, sauf disposition contraire convenue entre les parties et portée au Contrat. La contestation ne pourra se faire que par l’apport de justificatifs (photo / test / analyse). La Matière devra rester identifiable et mise à disposition du Vendeur.

A défaut d’accord entre les parties ou de solution amiable sur l’existence et/ou l’origine du vice ou du défaut, une expertise, par prélèvement contradictoire et aux frais de l’Acheteur, sera effectuée.

Le Vendeur pourra, à son choix, quant à la Matière reconnue non conforme à ses spécifications, remplacer ladite Matière ou renégocier les termes du Contrat. Par ailleurs, le Vendeur pourra réclamer à l’Acheteur tout surcoût facturé par le transporteur correspondant à un temps d’attente supérieur au temps d’attente incompressible sur site (temps inhérent au contrôle de l’origine, de la nature et de la conformité de la Matière).

Traçabilité

A la demande du Vendeur, l’Acheteur s’engage à retourner au Vendeur, dans un délai de 30 jours à compter de la demande, tout document administratif, douanier ou fiscal émargé par l’Acheteur nécessaire à la justification de la bonne réalisation des prestations de valorisation. Ces documents seront archivés par l’Acheteur pendant une durée de deux (2) ans minimum.

Garanties – Responsabilités

Aucune responsabilité du Vendeur ne pourra être retenue à l’égard de l’Acheteur pour une Matière dénoncée comme non conforme si :

• la Matière n’est pas conforme aux normes et règlementations qui entreraient en vigueur après l’acceptation de la commande ;
• a Matière ou la conception de la Matière a été mélangée ou modifiée par l’Acheteur ou un tiers ;
• le défaut de conformité ou le vice résulte soit d’une requalification de la Matière à l’initiative de l’Acheteur, soit d’une intervention sur la Matière par l’Acheteur ou un sous-acquéreur qui ne serait pas analogue à celle en usage dans le pays du Vendeur pour une opération équivalente ;
• le défaut de conformité ou le vice résulte d’une usure normale ou d’une négligence ou d’un défaut d’entretien de la part de l’Acheteur ou de la force majeure ;
• l’Acheteur n’a pas pris les mesures propres à assurer la traçabilité de la Matière dénoncée comme non conforme par l’Acheteur.

La responsabilité du Vendeur pour les dommages matériels causés aux biens de l’Acheteur sera plafonnée au prix facturé de la Matière en cause à l’exclusion de tout dommage et intérêt. Pour engager la responsabilité du Vendeur, l’Acheteur devra démontrer la faute du Vendeur, un dommage et la preuve de l’implication directe de ladite Matière dans la réalisation du  dommage par tout moyen, et la restituera la Matière en totalité au Vendeur (dans sa forme d’origine ou travaillée)..

Les dommages indirects et immatériels tels que pertes d’exploitation, arrêt de production, manque à gagner, dommage par ricochet ou préjudice d’image ou moral de l’Acheteur, sont exclus de la responsabilité du Vendeur.

Toute contestation par l’Acheteur de la bonne exécution par le Vendeur de ses obligations contractuelles devra être motivée et faire l’objet d’une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au plus tard dans l’année de l’inexécution prétendue. Le défaut de procéder ainsi vaut renonciation de la part de l’Acheteur à critiquer la bonne exécution par le Vendeur de ses obligations contractuelles.

En cas d’exportation, et en fonction de l’Incoterm convenu entre les parties, l’Acheteur garantit notamment qu’il respecte l’ensemble des procédures d’information et/ou de notification imposées par la loi et les règlements.

Délai d’enlèvement

Pour les ventes à l’usine (EXW), le délai d’enlèvement est fixé à 2 jours maximum à compter de la date fixée à la commande.

Assurances

Les parties s’engagent à faire garantir par une compagnie d’assurance notoirement solvable, les conséquences de leur responsabilité civile, pour le cas où elle serait recherchée et engagée à l’occasion et/ou du fait de l’exécution du Contrat, et à en justifier à première demande à l’autre partie.

Force majeure

En cas d’évènement de force majeure et si le Vendeur se trouve dans l’impossibilité d’exécuter les termes prévus au Contrat, le Vendeur en informe l’Acheteur dans les meilleurs délais et au plus tard dans les quarante-huit (48) heures de l’évènement. Le Contrat sera suspendu sans indemnité de part et d’autre jusqu’à ce que l’événement emportant la suspension de l’exécution des termes du Contrat ait cessé ses effets ou que les conséquences de l’événement aient été réparées.

Sont considérés de plein droit comme constitutifs de cas de force majeure, sans que cette liste ne soit exhaustive, les événements suivants : incendie, inondation, explosion, catastrophe naturelle, grèves du personnel, acte de terrorisme, guerres, épidémie, pandémie. La disparition du cas de force majeure entraîne ipso facto la reprise de l’exécution du Contrat dont la durée sera prolongée d’une période égale à celle de la durée de sa suspension, sous réserve que la prolongation soit acceptée par les parties par avenant ou échange de lettres. Dans le cas où l’événement de force majeure perdurerait au-delà d’une durée de quarante-cinq (45) jours, chacune des parties pourra mettre fin aux commandes en cours par lettre recommandée avec accusé de réception, sans qu’aucune indemnité ne soit due à l’une ou l’autre des parties.

Evènements exceptionnels

Dans le cas de la survenance d’un évènement exceptionnel ou en application d’une disposition légale ou règlementaire ne revêtant pas nécessairement les caractéristiques de la force majeure et perturbant fortement le fonctionnement normal et/ou l’organisation interne du Vendeur, tels que notamment une pandémie, un acte terroriste ou un conflit armé, le Vendeur et l’Acheteur conviennent d’échanger et de faire tout leur possible pour maintenir le niveau des commandes prévu.

Le Vendeur et l’Acheteur conviennent qu’aucune pénalité ne sera facturée pendant cette période.

Imprévision

Conformément aux dispositions de l’article 1195 du Code Civil, en cas de modification des conditions économiques imprévisibles lors de la commande, en cours de réalisation, rendant son exécution excessivement onéreuse, le Vendeur pourra modifier les tarifs des Matières et Services, en respectant un délai de prévenance de quinze (15) jours. 

Résiliation

En cas de manquement par l’Acheteur à l’une quelconque des obligations nées du Contrat et notamment en cas de non-paiement de l’une des factures, le Contrat sera résilié de plein droit quinze (15) jours après une mise en demeure, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse

;

En cas

• de retrait, de restriction ou de modification d’une autorisation d’exploiter par les autorités préfectorales,
• d’injonction administrative ayant pour conséquence d’empêcher le Vendeur d’honorer ses engagements,

le Contrat pourra être résilié de plein droit par lettre recommandée avec accusé de réception assortie d’un délai de quinze (15) jours ;

En cas de redressement judiciaire de l’Acheteur, notification doit être faite immédiatement au Vendeur et le Contrat pourra être résilié si le mandataire de justice désigné n’exige pas sa continuation.

Confidentialité

Chacune des parties s’engage à garder strictement confidentielles toutes les informations qui ont été portées à sa connaissance dans le cadre de l’exécution de la prestation objet du Contrat.

En particulier, chaque partie s’oblige à observer la plus grande discrétion quant aux filières utilisées, techniques, méthodes et procédés appartenant à l’autre partie.

Chaque partie se porte également garant du respect par son personnel et tous ses préposés et éventuels sous-traitants et transporteurs, ainsi que leur personnel, de cette obligation de discrétion.

Pendant la durée du Contrat et 12 mois après son expiration, chaque partie répondra de tout manquement à cette obligation de confidentialité.

Cession du contrat

L’Acheteur s’interdit de céder tout ou partie du Contrat sans l’accord préalable écrit du Vendeur.

Loi applicable – Attribution de compétence

Les présentes conditions sont régies par le droit français, à l’exclusion de toutes dispositions des conventions internationales relatives à la vente qui ne seraient pas d’ordre public.

En cas de litige sur l’interprétation et/ou l’exécution des présentes, y compris en cas de pluralité des défenseurs, ce litige sera soumis à la compétence des Tribunaux du lieu du siège social d’EPALIA.

Toute commande implique par elle-même acceptation des présentes CGV. Le client doit informer le vendeur dans les plus brefs délais de son éventuel désaccord sur lesdites conditions.

La dérogation exceptionnelle et momentanée à l’une ou l’autre des présentes conditions générales ne peut être interprétée comme valant renonciation définitive pour des commandes ultérieures.

1- Objet – Périmètre – Opposabilité

Les présentes conditions générales d’achat (ci-après « CGA ») ont pour objet de définir les conditions contractuelles selon lesquelles EPALIA (ci-après le « Client ») confie au fournisseur situé en France (ci-après le « Fournisseur » et ensemble les « Parties »), qui accepte, la fourniture des biens et/ou services (ci-après « Fourniture(s) »). Le terme Fourniture désigne indifféremment tout bien matériel ou immatériel (produit, logiciel, etc.) et service objet de la Commande.

Les Parties sont engagées par les stipulations des CGA, à l’exclusion de tout autre document non dûment accepté et signé par les Parties. Les CGA s’appliquent dès l’acceptation de la Commande ou dès le commencement d’exécution de la Commande par le Fournisseur. Les CGA peuvent être complétées, précisées ou amendées par des conditions particulières dans le cadre d’un bon de commande ou par tout document négocié et signé par le Fournisseur et le Client. Ces conditions particulières définissent les exigences auxquelles le Fournisseur ou la Fourniture doit se conformer, identifient les besoins du Client et les conditions d’exécution de la Fourniture, tels que notamment le cahier des charges, les normes et les exigences de qualité applicables (ci-après les « Spécifications »).

Il est fait référence aux CGA et aux éventuelles conditions particulières d’achat et/ou Spécification dans la Commande.

Le Client se réserve le droit de mettre à jour à tout moment, en respectant un délai de prévenance, les CGA afin de les adapter notamment aux législations et règlementations nouvelles.

Le fait que le Client ne se prévale pas à un moment donné d’une clause des présentes CGA ne saurait être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de cette condition.

Au cas où certaines dispositions des présentes CGA ne pourraient être appliquées pour quelque motif que ce soit, les autres stipulations restent valables.

2- Documents contractuels

Les relations entre le Client et le Fournisseur concernant la Fourniture sont régies par les documents contractuels suivants classés par ordre de priorité décroissant :

• La Commande ou bon de commande

• Les conditions particulières d’achat

• Les CGA

• Les Spécifications

Il est toutefois entendu que la Commande doit s’inscrire dans le respect des accords conclus entre les Parties, sauf dérogation convenue par écrit d’un commun accord. En cas de contradiction entre deux documents de rang différent, le document de rang supérieur prévaudra.

Toutes autres conditions qui viendraient compléter ou modifier les documents contractuels ne seront pas opposables aux Parties sans leur accord préalable exprès écrit. En cas de contradiction, les dispositions des CGA prévaudront sur les dispositions contraires des conditions générales de vente du Fournisseur.

3- Commande

Le terme Commande désigne dans les présentes tout document quel qu’en soit la forme émis par le Client et envoyé au Fournisseur portant sur l’achat ou la location d’une Fourniture incluant notamment la désignation de la Fourniture commandée, les modalités et délais de livraison souhaités par le Client, le prix ainsi que la référence aux présentes CGA. Sauf stipulation contraire dans la Commande avec accord des Parties, le Fournisseur s’engage à exécuter la Commande en conformité avec les documents contractuels dans le respect des règles de l’art, de la réglementation et des normes en vigueur. Le Fournisseur est tenu à une obligation de résultat.

3.1- Passation de Commande (papier ou électronique)

Le Client n’est engagé que par une Commande écrite sous forme électronique ou papier à en-tête du Client, adressée signée par une personne dûment mandatée par le Client et faisant référence aux présentes CGA.

3.2- Accusé de réception de Commande

Les Commandes passées verbalement ou par téléphone ne sont valables que si elles sont confirmées par écrit.

Le Fournisseur s’engage à confirmer chaque Commande par l’envoi d’un accusé de réception dans un délai maximum de cinq (5) jours à compter de sa réception, faute de quoi la Commande peut être annulée par le Client sans justification ou, le cas échéant, sera traitée comme ayant été acceptée par le Fournisseur. Dans le cas où le Fournisseur émettrait des réserves, celles-ci devront, pour être recevables, faire l’objet d’un courrier motivé et explicite ainsi que donner lieu à une acceptation écrite du Client, faute de quoi, ces réserves seront considérées comme nulles et non avenues.

Dans le but de faciliter le traitement des Commandes, les références figurant au recto de la Commande doivent être intégralement rappelées dans l’accusé de réception.

Nonobstant la réception de l’accusé réception, le Client pourra modifier les quantités et les dates de livraison initialement convenues en adressant une Commande modifiée au Fournisseur ; ce dernier dispose d’un délai maximum de cinq (5) jours à compter de l’envoi de la nouvelle Commande pour faire connaître par écrit son désaccord. A défaut, les modifications sont réputées acceptées par le Fournisseur.

3.3- Récurrence de Commandes

La récurrence de Commandes auprès du Fournisseur n’emporte aucune exclusivité en faveur du Fournisseur de telle sorte que le Client n’est pas tenu ultérieurement de lui passer commande pour des achats ultérieurs.

4- Modalités de livraison

La livraison désigne le moment où le Client prend possession des Fournitures commandées (en quantité et en qualité), (la « Livraison »). Sauf disposition particulière, toute Fourniture sera livrée à l’entrepôt du Client tel que mentionné dans la Commande et confirmé par l’accusé de réception (DDP, Incoterms 2020). Le Fournisseur s’engage à livrer les Fournitures aux lieux/dates/délais indiqués sur le bon de Commande et aux heures d’ouverture du Client. Il appartient au Fournisseur de s’assurer de ces dernières. Toute livraison anticipée ou différée doit faire l’objet d’un accord écrit de la part du Client ou du site concerné par la livraison.

En cas de prestation de service sur l’un des sites du Client, le Fournisseur respectera les règlements, les mesures d’hygiène et de sécurité du Client applicables.

5- Emballages et transports

Sauf conditions particulières ou recommandations spécifiques du Client, les Fournitures commandées seront transportées aux frais et sous la responsabilité du Fournisseur, qui choisit son transporteur, souscrit à ses frais les polices d’assurances nécessaires à la garantie du transport, définit l’emballage et le conditionnement en fonction du mode de transport. En conséquence, les marchandises endommagées ne seront pas acceptées par le Client.

6- Prix et conditions de paiement

Sauf indications contraires, les prix qui sont mentionnés sur la Commande sont fermes et non révisables, toutes taxes et droits compris, hors TVA. Ces prix comprennent l’intégralité des coûts et frais exposés par le Fournisseur pour la réalisation de la Fourniture, y compris la cession des éventuels résultats et des droits patrimoniaux y afférents, les frais de déplacement pour se rendre sur les sites du Client, les frais de transport, le conditionnement et l’emballage adaptés au transport et au stockage de la Fourniture ainsi que les documents désignés à l’article « Conformité ».

Sauf stipulation contraire indiquée dans la Commande et confirmée par le Fournisseur, le délai de paiement sera de soixante (60) jours après la date d’émission de la facture. En toute hypothèse, les délais de paiement convenus entre les Parties sont conformes aux dispositions légales.

7- Facturation

En raison de la règlementation applicable à la facturation, l’attention du Fournisseur est spécialement attirée sur l’émission de sa facture qui doit impérativement intervenir à la Livraison des Fournitures, ou à la réception par le Fournisseur du bon de tri le cas échéant, ou à la fin du mois en cas de livraisons périodiques au sens de l’article 289, I, 3° du Code général des impôts.  Si, malgré relance du Client, la facture du Fournisseur ne lui est pas parvenue dans le délai de douze ( 12) mois après la date impérative d’émission visée ci-dessus, le Client sera dégagé de toute obligation envers le Fournisseur.

Les factures doivent être établies conformément à l’article L.441-9 du Code de commerce et comporteront notamment les indications figurant dans la Commande permettant l’identification et le contrôle des Fournitures, telles que par exemple : numéro de Commande, numéro de Bon de Livraison, nom et adresse de l’entité de facturation, nom et adresse de l’entité de livraison (si elle est différente).

En cas de retard de paiement, des pénalités de retard égales à trois (3) fois le taux de l’intérêt légal applicable en France sont exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture.

8- Conformité

• Les Fournitures livrées doivent être strictement conformes en qualité et en quantité aux Spécifications ou tout document figurant ou référencés dans la Commande ainsi qu’aux caractéristiques convenues entre les Parties. Toute modification technique, même mineure, doit être acceptée expressément par le Client.

• Conformité à la réglementation : les Fournitures livrées doivent répondre aux exigences des lois, règlements, normes en vigueur dans le pays auquel elles sont destinées et que le Fournisseur est réputé connaître en acceptant la Commande. Tous les documents  et les certificats de conformité doivent être adressés au Client.

9- Bon de livraison

Toute expédition fera l’objet d’un Bon de Livraison  établi en deux (2) exemplaires par le Fournisseur. L’un sera adressé au Client avec la facture ; le second, placé dans l’emballage, accompagnera les colis quel que soit le mode d’acheminement. Le Fournisseur remettra dans les colis la documentation et les Spécifications rédigées en langue française.

Chaque Bon de Livraison devra comporter au minimum les indications suivantes : numéro de la Commande, désignation de la Fourniture, quantités livrées, état de la Commande (soldée ou partielle), nom du transporteur.

Seront également joints à chaque Bon de Livraison les certificats de conformité et les procès-verbaux de contrôle effectués sur la Fourniture conformément aux dispositions de la Commande.

En l’absence de Bon de Livraison conforme, le chargement pourra être refusé par le Client.

10- Retard de livraison – Pénalités

Le Fournisseur devra immédiatement informer le Client de tout aléa et de tout retard prévisible de Livraison et des mesures prises afin d’y remédier.

En cas de retard de Livraison et si ce retard entraîne une rupture de stock chez le Client, une pénalité, calculée en fonction du retard de Livraison et en relation avec le préjudice subi par le Client, correspondant à un demi pour cent (0,5 %) du montant de la Livraison par jour calendaire de retard pour les cinq (5) premiers jours, et porté à un pour cent (1%) du montant de la Livraison par jour au-delà, pourra être appliquée, dans la limite de 20% du prix d’achat des Fournitures. Le retard sera justifié par le Client par le Bon de Livraison signé.

Par ailleurs, en cas de non-respect de la date de Livraison de plus de sept (7) jours, le Client se réserve le droit de refuser la réception des Fournitures et de résilier la Commande restant à livrer, de plein droit par le simple envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

11- Réception – Refus de Réception

La réception désigne le contrôle par le Client de la conformité à la Commande des Fournitures livrées (en ce compris les services fournis), tant en quantité qu’en qualité. Le Client se réserve le droit de refuser les Fournitures livrées ou d’émettre des réserves en cas notamment de :

• défaut manifeste ;

• non-conformité aux Spécifications du Client (notamment les certificats de conformité CE, les notices d’utilisation, ) et/ ou cahier des charges ;

• non-conformité aux spécifications du Fournisseur ;

• non-conformité aux règlementations applicables et aux normes françaises et européennes en vigueur ;

• modification des procédés de fabrication ;

• détérioration, livraison partielle, sauf si le Client a donné son accord préalable ;

• livraison adressée à une autre adresse que l’adresse

En cas de réserves émises par le Client, le Fournisseur sera mis en mesure de présenter ses observations et devra, le cas échéant, dans les meilleurs délais remédier aux manquements contractuels constatés. Si à l’issue de quinze (15) jours, les défauts constatés n’ont pas été corrigés, le Client peut décider du rejet des Fournitures. Dans ce cas, le prix ne sera pas dû et les acomptes éventuellement perçus devront être remboursés au Client dans les plus brefs délais.

Toute Fourniture refusée devra être enlevée par le Fournisseur dans les huit (8) jours suivant la notification par le Client du refus de réception. A défaut, elle lui sera retournée à ses frais et risques. Le Fournisseur est en outre tenu de remplacer à ses frais, sur demande du Client, toute Fourniture refusée.

En l’absence de réserves ou après levée des réserves, le Client prononce la réception par écrit.

12- Force majeure

Le Fournisseur sera déchargé de son obligation de livrer les Fournitures dans les conditions conformes à la Commande que si les conditions posées par la loi et la jurisprudence pour la reconnaissance d’un cas de force majeure existent.

En cas de survenance d’un cas de force majeure tel que défini ci-dessus, le Fournisseur devra en informer le Client par écrit et sans délai, mais au plus tard dans les huit (8) jours de la survenance de cet événement, sous peine de déchéance.

Il devra également faire connaître au Client les moyens qu’il compte mettre en œuvre afin de limiter les effets de cet évènement sur ses obligations de livraison.

Les délais de livraison peuvent être prolongés sur accord des Parties. Toutefois, si la durée du retard dû à la force majeure dépassait trois (3) mois, le Client aurait la faculté de résilier la commande et/ou de mettre fin à la relation des Parties.

13- Audit

Pendant la durée de l’exécution de la Fourniture, le Client peut décider de procéder ou faire procéder par un tiers à un audit dans les locaux du Fournisseur. Celui-ci s’engage à permettre au Client d’avoir libre accès, moyennant un préavis de quarante-huit (48) heures, aux heures ouvrables, à ses locaux et à tous documents aux fins de tous contrôles. Il obtiendra de la part de ses sous-traitants éventuels le même droit. Une copie du rapport d’audit sera envoyée au Fournisseur à titre gratuit.

Si le rapport d’audit révèle des manquements mineurs dans l’exécution du Contrat par le Fournisseur, celui-ci y remédiera dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de ce rapport.

Si le rapport révèle des manquements graves ou si le Fournisseur ne remédie pas aux manquements mineurs dans le délai imparti, lesdits manquements seront considérés comme des fautes justifiant la résiliation du Contrat à la discrétion du Client conformément à l’article « Résiliation ».

Les Parties conviennent qu’en tout état de cause la procédure d’audit n’exonère d’aucune manière le Fournisseur du respect de ses obligations contractuelles.

14- Transfert de la propriété et des risques

A compter de l’acceptation de la Commande, la propriété des Fournitures est transférée au Client au fur et à mesure de la Livraison des Fournitures.

Le transfert des risques afférents aux Fournitures s’effectue à la Livraison des Fournitures conformes, sauf accord contraire des Parties.

15- Intuitu Personae – Cession et sous-traitance

Le Fournisseur ne pourra céder ou sous-traiter tout ou partie de la Commande sans avoir obtenu au préalable l’accord écrit du Client, étant précisé qu’en tout état de cause, le Fournisseur demeurera seul et entièrement responsable à l’égard du Client de l’exécution de la Commande, des CGA et de tous les actes et omissions desdits sous-traitants.

En cas de changement de contrôle du Fournisseur, direct ou indirect, ou de cession de son fonds, le Client aura la faculté de résilier la Commande et de mettre un terme à la relation des Parties dans les conditions prévues à l’article « Résiliation » des CGA.

Le Client se réserve le droit de céder tout ou partie de la Commande ainsi que les droits et obligations y afférant, sous réserve de notification écrite au Fournisseur. De même, la Commande peut être transférée, par exemple en cas de fusion ou de réorganisation interne, par le Client, et ce, sans accord préalable du Fournisseur.

Sauf stipulation contraire, aucun acompte n’est versé à l’acceptation de la Commande par le Fournisseur. Si la Commande prévoit le versement d’un acompte, le Fournisseur devra, avant tout paiement par le Client, lui fournir une garantie de restitution d’acompte émise par  une banque de premier rang couvrant l’intégralité du montant de l’acompte.

16- Garantie et responsabilité

Le Fournisseur garantit notamment que les Fournitures sont :

• conformes à la Commande, aux règles de l’art, aux règlementations applicables et aux normes françaises et européennes en vigueur ;

• conformes à l’usage auquel elles sont destinées (dans les limites d’utilisation éventuellement précisées par le Fournisseur) ;

• exemptes de tout vice apparent ou caché et de défauts de fonctionnement

• libres de tout droit de propriété intellectuelle de

La Fourniture sera garantie contre tous défauts de conception, de fabrication, de fonctionnement et contre toutes défectuosités de matières et pièces constitutives pendant la durée définie sur la Commande ou, à défaut, pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la réception par le Client. La garantie du Fournisseur s’entend pièces, main d’œuvre, déplacement, transport compris. Le Fournisseur garantit le fonctionnement continu des logiciels en conformité avec le cahier des charges et/ou les Spécifications y afférentes. Toute nouvelle Fourniture au titre de la garantie est elle-même garantie pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de l’intervention ou pour la durée restant à courir de la garantie d’origine si cette dernière est plus longue.

Le Fournisseur garantit le Client de tous dommages corporels, matériels et immatériels y compris la perte de marge, toute atteinte à l’image de marque du Client ainsi que de tous coûts, directs et indirects, qui résulteraient de l’inexécution de ses obligations, et, s’il y a lieu, de l’inexécution consécutive du Client de ses obligations à l’égard de son(ses) client(s) (remboursement de produits défectueux, frais de main d’œuvre, tris, coûts d’intérim, transports exceptionnels, arrêts de production, pénalités, commande de produits à un tiers, etc.).

Le Fournisseur garantit le Client contre toute revendication ou réclamation de tiers relative aux produits et fondée sur une contrefaçon ou une atteinte à des droits de propriété industrielle ou intellectuelle, et serait seul responsable de toutes les conséquences dommageables qui résulteraient d’une telle action à l’égard du Client. Toute clause susceptible de diminuer cette garantie est réputée non écrite.

Sans préjudice de l’application de la clause de résiliation, le Client se réserve le droit de mettre en cause, à tout moment la responsabilité du Fournisseur notamment dans le cas où une action serait engagée contre lui, afin d’obtenir la réparation de tous dommages causés par un vice de conception, de fabrication ou de fonctionnement des Fournitures.

17- Assurances

Le Fournisseur souscrira toutes les polices d’assurances qu’il estimera nécessaire aux fins de l’exécution de la Commande auprès d’une compagnie notoirement solvable (en rapport avec le chiffre d’affaires réalisé par le Fournisseur avec le Client) et couvrant les risques professionnels (dommages et responsabilité civile). Sa responsabilité couvrira tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non consécutifs. Les montants de garantie de cette assurance ne constituent en aucun cas une limite de responsabilité du Fournisseur.

Le Client se réserve le droit de demander et le Fournisseur s’engage à communiquer au Client, une attestation d’assurance en cours de validité indiquant les garanties accordées, leurs montants, les franchises, la date d’effet des contrats d’assurances, les activités, la nature des Fournitures ou missions garanties et justifiant que le Fournisseur est à jour du paiement de ses primes.

Le Fournisseur et ses sous-traitants éventuels font leur affaire de l’assurance de leur matériel, qu’ils en soient propriétaires, locataires ou dépositaires, ainsi que de l’assurance du matériel qui leur est éventuellement confié par le Client.

Le Fournisseur ne peut en aucune manière invoquer l’existence de ses polices d’assurance, une insuffisance de couverture ou encore les franchises ou exclusions et plus généralement une contestation quelconque qui pourraient lui être opposées par l’assureur en cas de sinistre, pour obtenir une atténuation de responsabilité.

En cas où l’inobservation de l’une de ses obligations par le Fournisseur engagerait la responsabilité de son Client, le Fournisseur s’engage à le garantir contre tout recours.

Le Fournisseur s’engage à notifier au Client toute modification affectant ses polices d’assurances ainsi que tout fait de nature à provoquer la suspension ou la résiliation des polices souscrites dans la mesure où cette modification est de nature à affecter les obligations du Fournisseur.

Dès lors que des risques deviendraient inassurables, compte tenu de l’évolution du marché de l’assurance ou de la réassurance, le Fournisseur supporte les coûts consécutifs à la survenance d’un sinistre, initialement couverts par ses polices et devenus inassurables en cours d’exécution de la Commande et ce sans aucun coût supplémentaire pour le Client.

18- Dépendance économique

En tant que de besoin, il est rappelé au Fournisseur que la relation commerciale entamée avec le Client n’est par nature pas pérenne et qu’il lui appartient seul de s’assurer d’une diversification de ses parts de marché auprès d’autres clients concernant des Fournitures identiques ou non à celles de la Commande. Il est tenu d’informer immédiatement le Client de tout risque de dépendance économique. Dans cette hypothèse, le Fournisseur et le Client pourront étudier ensemble d’éventuelles mesures d’aménagement.

Sans préjudice de l’alinéa précédent, le Fournisseur s’engage :

• à informer le Client du chiffre d’affaires qu’il réalise avec l’ensemble des filiales du Client dès lors que ce chiffre d’affaires atteint quinze pour cent (15%) de son chiffre d’affaires global ;

• une fois ce seuil de quinze pour cent (15%) atteint ou dépassé, à tenir le Client régulièrement informé tous les trimestres par écrit de l’évolution du chiffre d’affaires annuel qu’il réalise avec le Client.

19- Disponibilité des Fournitures

Le Fournisseur s’engage à informer le Client au moins douze (12) mois à l’avance de l’arrêt de fabrication ou du retrait de la Fourniture de son catalogue. Le Client pourra dans ce délai passer Commande des quantités requises. En outre, le Fournisseur s’engage, pendant une durée minimale de cinq (5) ans après l’arrêt de fabrication ou le retrait de la Fourniture du catalogue à fournir au Client dans des conditions raisonnables les pièces, composants et autres éléments nécessaires à l’utilisation de la Fourniture.

20- Propriété intellectuelle ou industrielle

Chaque Partie reste propriétaire ou titulaire des droits sur tout document ainsi que droits de propriété intellectuelle, y compris tout savoir-faire et connaissances qu’elle possède au moment de la Commande ou sur lesquels elle détient une licence d’exploitation. Le Fournisseur concède au Client une licence d’utilisation sur ses connaissances antérieures intégrées aux Fournitures nécessaires à leur utilisation sans restriction. Les plans, dessins, cahier des charges et autres documents ainsi que les modèles et outillages confiés par le Client au Fournisseur pour l’exécution de la Commande sont la propriété du Client et doivent lui être restitués sans avoir été copiés, dès l’achèvement de la Commande concernée. Le Fournisseur s’interdit tout usage en dehors de l’exécution de la Commande.

Le Fournisseur cède au Client, à titre exclusif, irrévocable et définitif, l’intégralité des droits de propriété sur tout résultat et livrable générés dans l’exécution de la Commande (en ce compris les Fournitures, documents et logiciels développés spécialement pour le Client, tout procédé, notamment de fabrication et savoir-faire qui sont intégrés ou associés aux Fournitures) pour le monde entier, pour toute destination et en toutes langues et pour toute la durée de protection des résultats telle que celle-ci est prévue par la législation applicable. Le Fournisseur s’interdit d’utiliser et d’exploiter tout résultat et livrable en dehors de la Commande. Au titre de la cession, le Client a le droit exclusif d’effectuer toute formalité obligatoire, y compris le dépôt légal, et le droit exclusif de déposer toute demande de titre sur les résultats relevant de la propriété industrielle.

Le Fournisseur concède au Client une licence d’utilisation lui permettant d’exploiter les logiciels et œuvres autres que ceux développés spécifiquement pour le Client, et qui sont intégrés ou associés aux Fournitures objet de la Commande, en vue de leur exploitation pour les besoins du Client et de ses clients. Cette licence est concédée pour permettre au Client d’exploiter librement les Fournitures dans le cadre de son activité.

21- Confidentialité – Communication – protection des données à caractère personnel

Toutes informations de toute nature, notamment mais de manière non limitative, de nature commerciale, financière ou technique, divulguées au Fournisseur, quelle que soit la forme (orale, écrite ou autre), à l’occasion de la Commande ou au cours de son exécution, sont confidentielles. Le Fournisseur ne peut en faire usage que dans le cadre de l’exécution de la Commande. Le Fournisseur s’engage à tenir ces informations strictement confidentielles pendant la durée des relations commerciales puis cinq (5) ans après la date de la Commande, à les fournir uniquement aux employés qui doivent en avoir connaissance pour l’exécution de la Commande et qui sont tenus de les traiter confidentiellement et à ne les communiquer en aucun cas à des tiers sans avoir obtenu l’accord écrit préalable du Client.

Sauf accord écrit et préalable du Client, le Fournisseur s’interdit de communiquer, de quelque manière que ce soit, sur l’existence de relations commerciales entre le Client et le Fournisseur et/ou sur le Client et ses marques associées.

Dès la fin de la relation commerciale, le Fournisseur restituera sans délai au Client, à première demande, tous documents, confidentiels ou non, se rapportant à la relation des parties, sans pouvoir en conserver de copie, sauf accord préalable et exprès du Client.

Dans le cas où les Parties seraient amenées à traiter des données personnelles relatives au personnel et aux collaborateurs de l’une d’entre elles (tels que les noms, prénoms, adresses mails, numéros de téléphone, etc.), les Parties s’engagent à réaliser ce traitement de données dans le respect de la règlementation applicable, notamment du Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD ») du 27 avril 2016 et de la Loi Informatique et Libertés du 6 janvier 1978 dans sa version en vigueur.

22- Principes d’Ethique et de Développement Durable

Le Fournisseur garantit au Client qu’il respecte ainsi que ses sous-traitants et ses fournisseurs, les normes de droit international et du droit national en matière d’éthique et de développement durable telles qu’elles sont stipulées dans la Charte Ethique d’EPALIA, communiquée au Client avec les CGA et disponible sur le site du client (www.epalia.fr).

Le Client pourra, à tout moment pendant la durée du contrat, solliciter du Fournisseur la preuve qu’il s’est bien conformé aux prescriptions du présent article.

Tout manquement aux stipulations du présent article constitue une inexécution contractuelle grave conférant le droit au Client de suspendre l’exécution de la Commande par simple notification au Fournisseur et/ou de résilier le contrat par notification préalable au Fournisseur (cette résiliation prenant effet à l’expiration du délai qui sera indiqué dans ladite notification, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quinze (15) jours). Une telle suspension ou résiliation de la Commande sera considérée comme intervenant aux torts exclusifs du Fournisseur, dans les termes et selon les conditions fixées dans l’article « Résiliation » des présentes.

Nonobstant toute stipulation contraire et sans préjudice du paragraphe ci-dessus, le Fournisseur indemnisera le Client de l’intégralité des coûts, pénalités, dommages et autres préjudices et responsabilités supportés par le Client à raison de tout manquement par le Fournisseur aux stipulations du présent article.

23- Résiliation

• En cas d’inexécution de l’une de ses obligations par le Fournisseur et quinze (15) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée sans effet et contenant déclaration d’user du bénéfice de la présente clause, le Client se réserve le droit de résilier la Commande aux torts exclusifs du Fournisseur, sans qu’il soit besoin d’accomplir de formalité judiciaire et ce, sans préjudice d’éventuelles actions en dommages et intérêts.

• Le Client peut résilier de plein droit la Commande en cas de faillite, dissolution ou saisie d’actifs du De même, en cas de changement de contrôle du Fournisseur, direct ou indirect, ou de cession de son fonds, le Client aura la faculté de résilier la Commande de plein droit et sans formalités, moyennant un préavis de huit (8) jours.

• Le Client peut résilier la Commande sans que le Fournisseur soit en faute avec un préavis d’un (1) mois tant que la Livraison n’est pas intervenue. Le Fournisseur pourra prétendre à une indemnisation de la part du Client correspondant aux coûts directs raisonnables légitimement engagés dans l’exécution partielle de la Commande, justifiables par le Fournisseur, et sans que l’indemnisation n’excède le montant de la Commande.

La résiliation de la Commande, quel qu’en soit le motif, ne met pas fin aux obligations qui survivent par leur nature et notamment, mais pas exclusivement, la garantie, la conformité à la réglementation, la propriété intellectuelle et la confidentialité.

24- Droit applicable

Toutes Commandes, quelle que soit leur forme, sont régies par les dispositions du droit français, à l’exclusion de la convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises.

25- Règlement des différends

En cas de litige sur les CGA, leur interprétation et/ou leur exécution, y compris en cas de pluralité de défendeurs, ce litige sera soumis à la compétence des tribunaux situé dans le ressort du siège social du Client. Toute contestation par le Fournisseur de la bonne exécution par le Client de ses obligations contractuelles devra être motivée et faire l’objet d’une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au plus tard dans les douze (12) mois de la date de la découverte des faits susceptibles de fonder ladite réclamation.